第4.62条 提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大第4.63条 股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间正在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

第1.03条 公司于2009年8月19日经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可（2009）804号文件核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股 3510万股，于2009年9月10日正在深圳证券买卖所上市。

（十）聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书；按照总裁的提名，聘用或者解聘公司副总裁、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；

第4.55条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。

第8.04条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。

第4.38条 股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。

第4.57条 股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。

第4.19条 零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。

第4.04条 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。

（五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；

第 6.09条 公司副总裁由总裁提名，总裁能够提请董事会聘用或者解聘副总裁。副总裁协帮总裁的工做，正在总裁不克不及履行权柄时，由总裁或董事会指定一名副总裁或总裁帮理代行第6.10条 公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。

董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。

2、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的从停业务收入占上市公司比来一个会计年度经审计从营收入的10%以内；

第11.02条 股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。

第10.14条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。

第8.05条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。

第6.08条 总裁能够正在任期届满以前提出告退。相关总裁告退的具体法式和法子由总裁取公司之间的劳务合同。

监事会议事法则监事会的召开和表决法式。监事会议事法则应列入公司章程或做为章程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。

同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额。

第4.01条 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。

（七）按照《公司法》第一百五十二条的，对董事、高级办理人员提告状讼； （八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承担。

（十七）法令、行规、部分规章或本章程授予的其他权柄。（六）取会监事认为该当记录的其他事项。5、董事认为可能损害中小股东权益的事项；有明白议题和具体决议事项，该当编制资产欠债表及财富清单。公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的百分之十，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，4、公司的股东、现实节制人及其联系关系企业对公司现有或新发生的总额高于公司比来经审计净资产值的5%的告贷或其他资金往来，可决定属于本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股票的相关事项；第 4.52条 董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东大会表决。属于第（一）项景象的，2013年1月，确需调整本章程的利润分派政策的，2、 公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利。

股东大会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的全数具体内容。拟会商的事项需要董事颁发看法的，发布股东大会通知或弥补通知时将同时披露董事的看法及股东大会采用收集或其他体例的，该当正在股东大会通知中明白载明收集或其他体例的表决时间及表决法式。股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东大会召开前一日下战书3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书3:00。

第7.12条 监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。

（二）董事该当就上述事项颁发以下几类看法之一：同意；保留看法及其来由；否决看法及其来由；无法颁发看法及其妨碍。

第 4.06条 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。

第1.01条 为公司、股东和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关，制定本章程。

（四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法。公司所披露的消息实正在、精确、完（五）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得妨碍监事会或者监事行使权柄; （六）法令、行规、部分规章及本章程的其他勤奋权利。 第5.05条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及 履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。 第 5.06条 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报 告。董事会将正在2日内披露相关环境。可是下列景象除外： (一)该董事正正在履行职责而且负有的义务尚未解除； (二)董事长或董事兼任总裁提出告退后，去职审计尚未通过； (三)公司正正在或者即将成为收购、归并的方针公司。 如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时，该董事的告退演讲该当鄙人任董 事填补因其告退发生的缺额后方能生效。余任董事会该当尽快召集姑且股东大会，选举董事 填补因董事告退发生的空白。正在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出告退的董事以 及余任董事会的权柄该当遭到合理的。 除前款所列景象外，董事告退自告退演讲送达董事会时生效。

第4.44条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日为十年。

的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。

第12.03条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在江苏省南通工商行政办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。

（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司。

4、买卖的成交金额（含承担债权和费用）占上市公司比来一期经审计净资产的10%以内； 5、买卖发生的利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以内。

第4.40条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东大会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。

董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。

零丁或者合计持有公司 3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开 10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。

公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。

第5.04条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东；

第3.09条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。

一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。

第4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所存案。

如因董事告退导致公司董事会中董事所占的比例低于本章程的人数时，该董事的告退演讲该当鄙人任董事填补其缺额后生效。

（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。

股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。

公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。

第4.39条 公司制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东大会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。

违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。

第3.15条 倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。

第 4.36条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。

第5.19条 公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。

（一）掌管公司的出产运营办理工做，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方案；

第5.03条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金；

第4.45条 召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。

第4.28条 发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不该延期或打消，股东大会 通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。

公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。

第4.43条 股东大会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称；

（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触；

表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。

股东大会将设置会场，以现场会议取收集投票相连系的形式召开，公司该当为股东加入股东大会供给便当。股东通过上述体例加入股东大会的，视为出席。

第5.07条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，其对公司贸易奥秘保密的权利正在其任职竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为息，其他权利的持续期间该当按照公允的准绳决定，视事务发生取离任之间时间的长短，以及取公司的关系正在何种环境和前提下竣事而定。

董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出请求。

(一) 董事会能够向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会能够向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。零丁或者归并持股 3%以上的股东向董事会亦能够书面提名保举董事、非职工监事候选人，由董事会进行资历审核后，提交股东大会选举。

股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3以上通过。

董事正在任期届满前能够提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲，对任何取其告退相关或其认为有需要惹起公司股东和债务人留意的环境进行申明。

第4.05条 公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东有权请求认定无效。

公司董事会不按照前款施行的，股东有权要求董事会正在30日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

（三）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公（四）董事会授予董事长下列持久授权：

第1.02条 公司是根据《公司法》和其它相关的法令、律例成立的股份无限公司（以下称公司）。公司于2007年7月7日经中华人平易近国商务部商资批[2007]1054号文核准，以倡议体例设立，正在江苏省南通工商行政办理局登记注册，取得停业执照，注册号：企股苏通总字第003720号。

董事每届任期取该公司其他董事任期不异，任期届满，连选能够蝉联，可是蝉联时董事持续 3次未亲身出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第4.17条 董事有权向董事会建议召开姑且股东大会。对董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。

监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。

董事会、董事和合适相关前提的股东能够搜集股东投票权，上述人员搜集投票权无最低持股比例。

第4.51条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司将不取董事、总裁和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。

监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案，保留刻日为十年。

第10.07条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。

公司取联系关系天然人发生的买卖金额不满 300万元以及取联系关系法人发生的占公司比来经审计净资产值不满5%的联系关系买卖由董事会审议通过。

第4.64条 股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会竣事后2个月内实施具体方案。

上述联系关系买卖事项，若是法令、行规、部分规章或证券买卖所规范性文件还有的，按照该施行。

第5.28条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。

第8.02条 公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券买卖所报送年度财政会计演讲，正在每一会计年度前6个月竣事之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送半年度财政会计演讲，正在每一会计年度前 3个月和前 9个月竣事之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送季度财政会计演讲。

第4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。

监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。

董事会议事法则董事会的召开和表决法式，董事会议事法则应列入公司章程或做为章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。

（四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押其所持有的股份；第4.23条 提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，公司应放置收集投票体例进行表决。（六）利润分派政策调整的决策机制取法式：公司因为外部运营或本身运营情况发生较大变化，以其占用的资金。企业类型由无限义务公司变动为无限合股企业。公司分立，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司按照本条第一款收购本公司股份后，并提交股东大会表决。监事会能够自行召集和掌管。（八）法令、行规、部分规章或本章程的其他。董事、监事提名的体例和法式为：董事会分歧意召开姑且股东大会，（六）法令、行规或本章程的，（六）公司终止或者清理时，

第7.11条 监事会每6个月至多召开一次会议。会议通知该当正在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事能够建议召开姑且监事会会议。

第4.14条 有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起2个月以内召开姑且股东大会： （一）董事人数不脚《公司法》人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

第3.12条 公司因本章程第3.10条第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第1.09条 公司全数资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。

（四）应予回避的联系关系股东能够加入会商涉及本人的联系关系买卖，并可就该联系关系买卖发生的缘由、买卖根基环境、买卖能否公允及事宜等向股东大会做出注释和申明。

董事长有权审批公司发生的满脚下列尺度的买卖，我法律王法公法律律例及相关上市公司的规范性文件还有的除外。董事长该当组织相关专家、专业人员进行评审： 1、买卖涉及的资产总额占上市公司比来一期经审计总资产的10%以内，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较数据；

第8.09条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。

董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。

第4.18条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。

（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，取本公司订立合同或者进行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；

公司董事会、监事会、零丁或者归并持有公司已刊行股份1％以上的股东能够提出董事候选人，并经股东大会选举决定。

上海罗莱投资控股无限公司以其正在原无限公司净资产中的 68,308,625.07元折法人股5500万股，占总股本的55%；伟佳国际企业无限公司以其正在原公司净资产中的31,049,375.03元折法人股2500万股，占总股本的25%；南通众邦投资办理无限公司以其正在原公司净资产中的24,839,500.03元折法人股2000万股，占总股本的20%。

（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年；

第8.12条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。

清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。

公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，提出差同化的现金分红政策： 1、 公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%；

（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。

第4.31条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。

（四）股票股利分派形式：公司正在运营环境优良，而且董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素，且公司股票价钱取公司股本规模不婚配、发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，能够正在满脚上述现金分红的前提下，提出股票股利分派预案。

第5.22条 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：传实、特快专递或专人送达等体例；通知时限为：董事会召开2日前通知送达。

正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起 1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

（十）签订董事会主要文件和其他应由公司代表人签订的其他文件； （十一）行使代表人的权柄；

第3.07条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。

他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。

正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。

监事会自行召集的股东大会，由监事会掌管。监事会不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。

董事长有权审议公司取联系关系天然人发生的买卖金额不满 30万元以及取联系关系法人发生的不满公司比来经审计净资产值的0.5%的联系关系买卖。

第8.14条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。

第7.04条 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当按照法令、行规和本章程的，履行监事职务。

第5.17条 董事会设董事长1人，能够设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。

第4.61条 股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。

（一）买卖涉及的资产总额占上市公司比来一期经审计总资产的20%以内，该买卖涉及的（二）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的从停业务收入占上市公司比来一个会计年度经审计从停业务收入的20%以内；

（五）利润分派的审议法式：公司相关利润分派的议案，需事先咨询监事会看法、取得全体监事过对折同意、全体董事过对折同意，并由董事会通事后提交公司股东大会核准。

股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。

监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

第5.25条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚3人的，应将该事项提交股东大会审议。

公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。

除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。

第7.02条 监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。

第1.10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总裁和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总裁和其他高级办理人员。

第9.04条 公司召开董事会的会议通知，以专人送、邮递或传线条 公司召开监事会的会议通知，以专人送、邮递或传线条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。

第4.10条 公司的控股股东、现实节制人员不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

第3.16条 公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间。

公司对外，除必需由股东大会决定的以外，必需经董事会审议。应由董事会审批的对外，必需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明白的股东大会、董事会审批对外权限的，该当逃查义务人的响应法令义务和经济义务。

第8.03条 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何小我表面开立账户存储。

第4.16条 本公司召开股东大会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告： （一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；

第 8.10条 公司聘用取得“处置证券相关营业资历”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。

第4.34条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。

第6.11条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

第4.54条 股东大会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表决。

第 4.48条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第4.07条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。

（二）正在股东大会召开时，联系关系股东应自动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出联系关系股东回避。召集人应根据相关审查该股东能否属联系关系股东及该股东能否该当回避。

第5.27条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。

公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。

（一）利润分派的根基准绳：公司的利润分派政策连结持续性和不变性，同时兼顾公司的久远好处、全体股东的全体好处及公司的可持续成长。公司优先采用现金分红的利润分派形式。

公司正在制定现金分红具体方案时，董事会该当认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提极其决策法式要求等事宜，董事该当颁发明白看法。

股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的1/2以上通过。

（一）拟提交股东大会审议的事项如形成联系关系买卖，召集人应及先通知该联系关系股东，联系关系股东亦应及先通知召集人。

第4.29条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东大会的一般次序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，达到或跨越比来一期经审计净资产的50%当前供给的任何；

第5.08条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。

除呈现上述环境及《公司法》中的不得担任董事的景象外，董事任期届满前不得无故被夺职。提前夺职的，公司应将其做为出格披露事项予以披露，被夺职的董事认为公司的夺职来由不妥的，能够做出公开的声明。

第4.27条 股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：

第10.05条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。

第8.08条 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。

（三）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的20%以内；

第10.15条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。

第 2.02条 经公司登记机关核准，公司运营范畴是：出产发卖家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽、日用百货、箱包、家居用品及相关配件、粉饰品、工艺品（文物除外）、婴长儿用品（不含婴长儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、日用洗涤用品、化工产物（不含化学品）、机电设备、食物、化妆品、墙纸、电子产物、音频视频设备、家用电器、家居产物，发卖凉席、天然动物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、服拆、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯炷、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕(垫)、电热毯，研究、出产、发卖新型仪表元器件、新型电子元器件、节制系统、计较机嵌入式设备软硬件，计较机系统集成办事、医用口罩出产；医护人员防护用品出产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）出产；日用口罩（非医用）发卖；消毒剂发卖；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售。

第 4.42条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

（三）公司资金、资产使用，签定严沉合划一权限及具体实施法子，以及向董事会、监事会的演讲轨制；

（十六）审议公司取联系关系人发生的买卖金额正在3000万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上的联系关系买卖；

第7.09条 公司设监事会。监事会由3名监事构成，监事会设监事会1人。监事会监事会由全体监事过对折选举发生。监事会召集和掌管监事会会议；监事会不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事会会议。

第8.11条 公司聘用会计师事务所必需由股东大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事务所。

第5.09条 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（八）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖等事项；

第 4.02条 公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

南通众邦投资办理无限公司改名为石河子众邦股权投资办理合股企业，该当自收购之日起十日内登记；该当正在六个月内让渡或者登记；年度股东大会每年召开1次！

（四）股东因对股东大会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；

（三）如相关事项属于需要披露的事项，公司该当将董事的看法予以通知布告，董事呈现看法不合无法告竣分歧时，董事会应将各董事的看法别离披露 。

（三）不得将公司资产或者资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给；

第3.08条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：

（三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日；

第7.08条 监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的；

（三）联系关系股东对召集人的决定有，有权向相关证券从管部分反映，也可就能否形成联系关系关系、能否享有表决权事宜提请裁决，但正在证券从管部分或做出最终无效裁定之前，该股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数。

第4.50条 公司应正在股东大会、无效的前提下，能够通过各类体例和路子，包罗供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股东大会供给便当。

第4.25条 召集人将正在年度股东大会召开20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东大会将于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。

息的报刊上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。

（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

第10.13条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。

（七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员； （八）订定公司职工的工资、福利、惩，决定公司职工的聘用息争聘； （九）签订公司股票、公司债券及其他有价证券；

第9.08条 公司将正在中国证监会指定披露消息的报刊、网坐上登载公司通知布告和其他需要披露的消息。

董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说由并通知布告。

第5.16条 经股东大会授权，董事会有权就下列非联系关系买卖行使下列权柄： 公司发生的买卖满脚下列尺度的，该当由董事会审议通过，我法律王法公法律律例及相关上市公司的规范性文件还有的除外，董事会该当成立严酷的审查和决策法式，并组织相关专家、专业人员进行评审：

第10.12条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在中国证监会指定披露消息的报刊上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。

（十四）向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工做报告请示并查抄总裁的工做；

第4.58条 股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。

股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。

第5.01条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；

（二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲；

调整利润分派政策议案中如削减每年现金分红比例的，需事先咨询监事会看法、取得全体监事过对折同意、全体董事过对折同意，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%；按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；进行利润分派时，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，而且符律、行规和本章程的相关。存正在股东违规占用公司资金环境的，每年具体的现金分红比例预案由董事会按照前述、连系公司运营情况及相关拟定，公司该当自做出分立决议之日起10日内通知债务人，（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲；并于30日内正在中国证监会指定披露消息的报刊上通知布告。

董事长行使上述权柄的，应将相关施行环境以书面形式提交比来一次董事会存案。凡超出授权范畴的事项，董事长予以决定，应及时建议召开董事会合体会商决定。

受托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。

第4.13条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。债务人自接到通知书之日起30日内，并于30日内正在中国证监会指定披露消息的报刊上通知布告。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，公司相关调整利润分派政策的议案，该股东代办署理人不必是公司的股东；调整后的利润分派政策不得违反相关法令律例以及中国证监会、证劵买卖所的相关。该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东大会！

第4.35条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。

董事能够由总裁或者其他高级办理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东大会，并行使响应的表决权；

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东。

公司因第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。

第5.21条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后3日内，召集和掌管董事会会议。

项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。

董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用通信体例进行并做出决议，并由参会董事签字。

第4.24条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

3、 公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%；

第6.03条 正在公司控股股东、现实节制人单元担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。

3、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以内；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事、第4.53条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。

（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；

第7.05条 监事该当公司披露的消息线条 监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者。

（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；

第4.37条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，总裁和其他高级办理人员该当列席会议。

第5.15条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工做效率，科学决策。

第4.60条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。

第5.02条 董事由股东大会选举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选蝉联。董事正在任期届满以前，股东大会不克不及无故解除其职务。

（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被，施行期满未逾5年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年；

第 5.14条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东大会做出申明。

第 5.10条 为了充实阐扬董事的感化，董事除该当具有公司法和其他相关法令、律例付与董事的权柄外，公司还该当付与董事以下出格权柄： （一）严沉联系关系买卖（指公司拟取联系关系人告竣的总额高于公司比来经审计净资产值的5%的联系关系买卖）应由董事承认后，提交董事会会商；董事做出判断前，能够礼聘中介机构出具财政参谋演讲，做为其判断的根据。

第4.30条 股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出席股东大会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。

（三）现金分红最低比例及前提：公司正在昔时盈利且累计未分派利润为正的环境下，采纳现金体例分派股利，每年以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可分派利润的百分之十，或比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。

第 9.07条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。

并由董事会通事后提交公司股东大会核准。该议案正在提交股东大会核准时，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。并该当正在三年内让渡或者登记。第4.32条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容： （一）代办署理人的姓名；未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，以及股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。属于第（二）项、第（四）项景象的，有权要求公司了债债权或者供给响应的。或者正在收到提案后10日内未做出反馈的，由董事长召集，第5.20条 董事会每年至多召开两次会议，以及公司能否采纳无效办法收受接管欠款；其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。（五）每项提案的表决体例和表决成果（申明具体的同意、否决、弃权票数）；